Newsletter- Février 2005


Le choc des cultures d'entreprise dans les fusacq

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Echange d'expérience: Management et Gestion des Risques
Le choc des cultures d'entreprise dans les Fusions Acquisitions d'Entreprises
Article rédigé par notre partenaire, le cabinet Catalyst .

Pour être réussie, une fusion ne doit pas se limiter à un accord financier entre deux entreprises. Un travail de fond s'impose, visant à mettre au jour les particularités culturelles de chacune d'entre elles.

Le choc des cultures d'entreprise dans les fusions et acquisitions fonctionne comme on respire: on n'y pense pas, on le fait automatiquement. Si vous êtes conscients que vous êtes en train de respirer en ce moment, c'est certainement parce que je viens de vous le rappeler. Si quelqu'un en effet arrive dans votre dos et soudain, referme ses mains sur votre bouche et oppresse votre ventre, rendant votre respiration presque impossible, vous seriez alarmé par ce même besoin respiratoire.

Ce principe se révèle vrai pour la culture d'entreprise quant aux fusions-acquisitions. La plupart des gens ne remarquent pas quelle est leur culture d'entreprise, mais quand ils sont face à une fusion, les employés réalisent combien leur manière de traveiller diffère de celle de l'autre. Quand ils se sentent menacés lors d'une telle opération, non seulement notent-ils les dissemblances, mais ils développent également un sentiment de vulnérabilité lié à la crainte du changement.

Dans les fusions, en général, la culture d'entreprise passe au second plan. En amont du projet, les directeurs minimisent l'importance de cette même culture avec des lieux communs comme "Nous faisons tous partie de la grande famille de la technologie" ou bien "Plus je vous côtoie, et plus je réalise combien nous avons en commun". Avec du recul, les mêmes directeurs finissent par déplorer leur dénigement de l'identité culturelle propre à chaque entreprise, négligence qui pèse sur nombre de fusions.

De même qu'une organisation ne peut fonctionner avec des systèmes d'information trop nombreux ou divergents, elle ne peut avancer avec des cultures d'entreprise multiples et incompatibles entre elles. En effet, les leaders n'agissent pas à la façon des missionnaires arrivant dans le Nouveau Monde avec l'intention de convertir les indigènes à leur religion, mais s'alignent sur les diplomates chargés de ré-unifier les différentes factions.


Dénouer les conflits latents par une animation appropriée.

Certaines sociétés utilisent des activités pratiques appelées "clarification culturelles" afin d'aider la réunion des forces du groupe dans une fusion et de découvrir rapidement les cultures respectives. L'activité s'articule en trois points:
- comment nous voyons notre culture
- comment nous voyons la culture de l'autre,
- comment l'autre voit-il notre culture.

Le proramme comprend des activités pratiques qui révèlent les valeurs et personnalités de chacun.

J'ai eu récemment l'occasion de procéder à ce programme avec deux présidents- directeurs généraux d'entreprises "high-tech" fusionnées.

Le groupe travaillait ensemble depuis environ deux mois, aussi chacun avait-il eu le temps de se faire une opinion de l'autre. Comme habituellement les deux parties tendaient à décrire positivement leur culture tout en formulant des critiques à l'égard de l'autre. Ainsi la société A se voyait comme une entreprise en bonne santé ayant une approche technique, mais dépeignait l'entreprise B comme uniquement motivée par le profit. La société A considérait que la technologie de B était inférieure à la sienne; dans son auto-description, la société B reconnaissait en effet apporter une grande importance aux performances financières, mais refusait toute idée d'infériorité technique. Cependant, le dirigeatn de B savait comment le dirigeant de A estimait sa propre technologie. Voici un exemple de conflit qui a fait surface au cours des discussions.

Fréquemment, les deux parties tombent d'accord sur leurs différences. Dans la fusion "high-tech", la société B avaiy l'habitude de faire face aux problèmes par une confrontation; ils appelaient cette attitude "retranchement requis". Les directeurs de la société A décrivaient cela comme "l'explosion à la figure" et "les décisions ne pas définitives- besoin de discuter de réviser". Il fut assez intéressant de constater que les dirigeants de la société B étaient tout à fait conscients de l'irritation qu'ils provoquaient chez les "trop polis" de la société A. Sur leur liste décrivant la vision d'eux-mêmes qu'ils imputaient à A, ils répondirent sans ambigüité "agressifs, explosant à la figure". La révélation de cette particularité culturelle conduisit à une discussion ouverte entre les dirigeants sur la nécessité de trouver un terrain d'entente à leurs cultures respectives.

Les deux parties concédèrent que le style de A était bien trop réservéet poli, qu'un système de prise de décisions plus rapides, ainsi que plus de discussions étaient nécessaires. Mais les dirigeants de A trouvaient que le style de B penchait trop dans l'autre direction. Ensemble, les deux groupesse mirent d'accord sur une attitude à mi-chemin entre les deux et désignée comme une "confrontation polie"- avec discussion soutenue mais non agressive.


Mettre au jour les "non-dits" pour améliorer les performances

La clarification des cultures a ici un double bénéfice. Tout d'abord, cela permet que tout ce qui était dit à couvert soit exprimé au grand jour par les partenaires: ce que B estimait être un "retranchement", A le considérait comme une "agression". Deuxièmement, cet exercice permet de mettre en lumièreles particularités culturelles qui doivent être abandonnées, et celles qui doivent être retenues au profit d'un culture représentative commune.

Parfois, comme dans "poli/agressif" signalé dans l'exemple ci-dessus, le résultat final est une forme hybride de culture, née de la combinaison réfléchie des deux.

Quand ils sont bien dirigés, les chocs culturels peuvent aboutir à la création d'une organisation dotée de performances financières stratégiques, jamais accessibles auparavant au travers des deux sociétés séparées.

Les partenaires peuvent apprendre les uns des autres et s'engager dans ces problématiques pour construire une organisation post-fusion, celle-ci étant bien plus que la simple addition des deux entreprises.

Didier RASPAUD
CATALYST
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Le conseil du mois

Garantie de passif
Dans le cadre de la négociation et lors de la réalisation de l'audit, le repreneur et le cédant vont étudier les éléments du bilan succeptibles de déclencher des litiges postérieurs à la cession. Afin de se garantir, ils rédigent une garantie de passif (la garantie d'actif n'est généralement pas demandée: elle est très compliquée à définir et mettre en oeuvre).

Pour le repreneur, il s'agit d'une assurance de la bonne gestion passée et une garantie contre tout passif litigieux non déclaré par le vendeur. Pour le cédant, l'acceptation de cette garantie est un moyen d'instaurer une relation de confiance avec le repreneur.

Dans le cadre de la rédaction de cette garantie, quatres aspects sont à définir:
- les éléments concernés (URSAF, litiges avec des salariés ou des clients, etc..);
- la durée: en général, on prend l'année en cours n et on ajoute 3 à 5 ans;
- le montant: même s'il est théoriquement illimité, le montant de la garantie est normalement inférieur au prix de cession;
- l'obligation d'informer le cédant dans un délai imparti de tout problème qui obligerait à faire jouer la garantie, même si le montant du litige n'est pas fixé.

Afin de couvrir cette garantie, le cédant prévoit une "garantie de la garantie" sous forme de caution bancaire, de séquestre d'une partie du prix de vente, d'assurance, etc..

Afin d'éviter tout litige entre le cédant et l'acquéreur, il faut être très précis dans les termes lors de la rédaction de la garantie et être exhaustif lorsque l'on décrit les éléments couverts.

En cas de litige, deux recours sont possibles: soit l'arbitrage, soit les instances judiciaires.

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N'hésitez pas à me contacter au 01 55 58 04 21 : je répondrai à toutes vos questions.
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Xavier BEYLOT 
Consultant HiTechPros.biz





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